说好的募投项目频繁变更 因时而动还是偷梁换柱？

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　　来源：上海证券报

　　◎孙小程 记者 邵好

　　言之凿凿、反复论证的募投项目，却在短时间里说改就改，这是因为做方案时太草率，还是外部变化太快？

　　据上海证券报记者不完全统计，年初至今，已有超过40家A股公司发布了募投项目变更公告。仅在2月22日当天，就有3家公司宣布拟变更募投项目。梳理公司公告，“市场环境变化”是上市公司变更募投项目的主要原因之一。

　　“募投项目的信息披露非常重要。”有投行人士认为，对上市公司来说，募投项目是资本市场助力实体经济的核心一环，上市公司会对募投项目反复研讨、论证，以求给股东创造可预期的回报。如果是“挂羊头卖狗肉”，说好的项目总变更，不仅涉嫌信息披露违规，还势必失信于市场。

　　募投项目密集更换

　　华润微日前的一份公告引起市场关注——公司拟将原本用于“华润微功率半导体封测基地项目”的定增募资23亿元，改为投向“华润微电子深圳300mm集成电路生产线项目”。

　　有人把资金投向新产线，也有人把募投项目换成了购置资产。2月22日，有3家公司宣布拟变更募投项目，其中有两家的募投项目都与“买房”有关。

　　比如，星球石墨原本计划在南通中央创新区购置两层办公楼用于研发中心，但由于当地政策调整，上述办公楼由出售模式变更为出租模式，公司遂决定将项目实施地点变更为江苏省如皋市九华镇，实施方式变更为购置土地自主建设研发中心，并相应调整募投项目投资明细额。

　　过去不到两个月的时间里，类似的募投项目变更情况并不少。据记者不完全统计，年初至今，已有超过40家A股上市公司宣布拟变更募投项目。

　　通览公告，导致募投项目变更的原因可以分为两类：一类是形式、程序上的调整，比如项目名称、投资地点、投资时间；另一类则是资金用途上的改变，不少上市公司干脆彻底换新项目来做。

　　“计划赶不上变化”，公司给出的理由，多与外部环境有关。当市场需求、行业形势、地方政策等方面出现变化，为了保证募集资金的使用效率、加快募投项目的实施进度，上市公司不得不调整相应规划。

　　朝令夕改难获信任

　　有合理的理由，上市公司的确可以变更募投项目，但不乏一些公司，借“市场环境变化”之名，玩起了“狸猫换太子”。

　　多瑞医药便是如此，公司在IPO募集资金早已到位的情况下，新产品开发项目已使用募资金额居然是0元。

　　2月19日，深交所下发问询函，要求多瑞医药说明上述项目进展缓慢的具体原因，是否存在影响项目可行性的实质性障碍，历次募集资金使用专项报告是否披露了募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的具体原因。

　　多瑞医药给出的答案是研发项目“大换血”。多瑞医药拟调出“羟乙基淀粉130/0.4醋酸钠林格注射液（500ml）”“碳酸氢钠林格注射液（500ml）”等7个子项目；调减“醋酸钠林格注射液（250ml）”“复方醋酸钠林格注射液（250ml、500ml）”等3个子项目的投资金额；新增“琥珀酰明胶电解质注射液”“复方聚乙二醇3350电解质口服溶液”等6个子项目。

　　大规模、频繁地变更募投项目，是否意味着公司对研发能力的预期过高、项目规划不够严谨？深交所要求多瑞医药说明本次拟变更的各个子项目的合理性，并说明新增子项目是否符合相关产业政策和当前市场情况；公司是否存在信息披露不审慎、不及时的情况，是否存在违反募集资金使用及管理相关规定的问题等。

　　永泰运同样存在类似情况，公司上市不足两年，但已经变更募集资金实施主体1次，变更募集资金使用用途2次，合计变更募集资金金额约3.8亿元，占首发实际募集资金净额的56.55%。

　　频繁变更空间渐小

　　在招股书和再融资草案中，募投项目占据了相当大的篇幅，资金流向也是投资者最为关心的问题之一，更是其决策的重要依据。如果因为市场环境变化，上市公司及时调整方向，则比固守原有赛道更合理。但如果募资时就没有想好，后续随意调整资金使用方向，无疑让投资者无所适从。

　　“参考过往案例，针对募投项目变更的认定尺度难以把握。”上述投行人士称，根据经验，有些募投项目在申报材料时就不太靠谱，但公司给出了一系列数据、资料证明了急迫性、可行性，募资也就顺势完成了。可到了实操阶段，公司发现没有办法将项目落地，只能一拖再拖，最终变更项目。

　　因此，频繁变更募投项目往往只能视作“不靠谱”，并不直接违规，除非在变更项目过程中触及了某些具体条款。

　　“随着全面注册制的到来，募投项目随意变更的乱象或将有所改善。”上述投行人士认为，全面注册制实施后，IPO和再融资的审核将提速。这意味着项目从受理到实施，所需时间将有所缩短，公司面临的市场环境相对稳定。届时上市公司募投项目想要再变更，“市场环境变化”很难再成为挡箭牌。

　　另外，在信息披露重要性得到空前强化的背景下，上市公司难以“先斩后奏”，必须及时公告募投项目的进度与变动。同时，保荐机构的责任将被进一步压实，在督导上要更加勤勉尽责，对募投项目实际进展持续关注。